A resposta curta: é na carta de intenções (LOI) que a locação de uma loja é realmente negociada. As condições comerciais da LOI normalmente não obrigam as partes, mas, uma vez acertadas, o proprietário resiste a reabri-las durante a redação do contrato. Feche na LOI o custo de ocupação, a contribuição do proprietário para as obras, o início da cobrança, o prazo e as saídas, o uso e a exclusividade, e a garantia, mantendo pelo menos uma alternativa real enquanto negocia.
O que é a LOI, e o que ela não é?
A LOI é um documento curto, muitas vezes de poucas páginas, que registra as condições comerciais que as partes pretendem levar ao contrato. Ela não é o contrato. A obrigação, em geral, nasce com a assinatura do contrato de locação. Algumas LOIs incluem cláusulas vinculantes, como confidencialidade ou um período em que o proprietário se compromete a não negociar o mesmo espaço com outros, então leia cada cláusula.
A LOI importa porque o contrato é redigido a partir dela. O que fica vago na LOI tende a ser resolvido no modelo de contrato do proprietário, que foi escrito para o proprietário.
Quais condições a LOI deve fechar?
Em ordem aproximada de impacto na viabilidade financeira da loja:
- Espaço e área. A loja exata e como a área é medida. Aluguel, CAM e a contribuição para as obras são multiplicados por ela.
- Aluguel base e reajustes. O aluguel inicial e como ele cresce ao longo do prazo.
- Encargos repassados. Se o contrato é NNN ou gross, as estimativas de CAM, impostos e seguro, limites para aumentos controláveis e eventuais taxas de administração.
- Contribuição do proprietário para as obras de adaptação do imóvel (TI allowance). O valor, como e quando é pago, e o que o proprietário faz antes da entrega.
- Carência e início da cobrança. Quanto tempo até o aluguel começar e o que dispara a cobrança: a entrega, a inauguração ou uma data.
- Prazo e saídas. Prazo inicial, renovações e um eventual direito de saída antecipada se as vendas não atingirem um patamar.
- Uso e exclusividade. Uma cláusula de uso ampla o suficiente para o conceito evoluir, e exclusividade para manter um concorrente direto fora do empreendimento.
- Co-tenancy. Em centros comerciais, compensações se as âncoras fecharem ou a ocupação cair.
- Sinalização, estacionamento e horários. Itens práticos que afetam as vendas e são difíceis de incluir depois.
- Garantia e caução. Quem garante o quê, por quanto tempo, e se a garantia diminui com os pagamentos em dia. Veja garantia pessoal na locação comercial nos EUA.
- Condições suspensivas. Por exemplo, o contrato só valer se a marca obtiver as licenças que o seu uso exige.
- Cessão. O direito de transferir o contrato a um franqueado, a uma empresa do grupo ou ao comprador do negócio.
As definições de cada termo estão em contrato de locação comercial nos EUA: termos explicados.
De onde vem o poder de negociação do locatário?
- Alternativas reais. Um segundo ponto que realmente funciona muda a conta do proprietário. É o principal motivo para buscar amplo antes de negociar.
- O que a marca traz para o empreendimento. O proprietário valoriza lojas que geram visitas recorrentes e fortalecem o conjunto de operações. Um argumento claro e crível sobre por que o seu conceito melhora o empreendimento vale na negociação. Veja como isso funcionou na Wild Fork.
- Prazo. Loja vazia custa ao proprietário todo mês. Uma marca capaz de se comprometer com um cronograma claro vale mais.
- Crédito. Uma garantia ou caução mais forte pode comprar uma contribuição maior para as obras ou um aluguel melhor. Troque uma coisa pela outra de forma deliberada, em vez de ceder as duas.
Quais erros custam caro depois?
| Erro | O que custa |
|---|---|
| Comparar aluguel pedido em vez de custo total de ocupação | Um aluguel menor com encargos maiores pode custar mais todo ano |
| Deixar vagas a TI allowance ou a condição de entrega | A obra fica por conta da marca |
| Aceitar uma data de início do aluguel antes de conhecer o prazo das licenças | Pagar aluguel de uma loja que não pode abrir |
| Aceitar uma cláusula de uso estreita | Impede mudanças de cardápio, formato ou produto |
| Garantia pessoal ilimitada por todo o prazo | Exposição pessoal muito depois de a loja ter se provado |
| Nenhuma saída para a primeira loja | Nenhuma alternativa se a tese de mercado estiver errada |
Da LOI ao contrato
Assinada a LOI, o advogado do proprietário costuma redigir o contrato. O seu advogado nos EUA revisa os termos jurídicos; o seu corretor confere se cada condição comercial da LOI chegou à minuta sem alterações. Somadas, LOI e contrato levam de dois a quatro meses na maioria das lojas.
Como a Site Logic ajuda
A Site Logic conduz a LOI do lado do locatário, com a análise de mercado por trás, para que a negociação parta do que a loja precisa faturar. Veja o que faz um tenant rep e quem paga e como funciona o nosso trabalho.
Perguntas frequentes
A carta de intenções (LOI) obriga as partes?
As condições comerciais da LOI normalmente não são vinculantes; a obrigação nasce com a assinatura do contrato de locação. Algumas LOIs, porém, têm cláusulas vinculantes, como confidencialidade ou um período de negociação exclusiva, por isso ela deve ser lida com o cuidado de um contrato.
Quem redige a LOI?
Muitas vezes o corretor do locatário ou o corretor do proprietário, com base no que as partes conversaram. De qualquer forma, a marca deve revisá-la com o seu corretor e, se houver algo fora do padrão, com o seu advogado nos EUA.
Quanto tempo leva a negociação da LOI?
De algumas semanas a alguns meses, conforme o número de proprietários envolvidos e a complexidade da operação. Somando o contrato, de dois a quatro meses é um prazo realista para a maioria das lojas.
Vale negociar com mais de um proprietário ao mesmo tempo?
Sim, sempre que possível. Alternativas reais são a principal fonte de poder de negociação do locatário, e o proprietário negocia de outro jeito quando sabe que a loja pode ir para outro lugar.